تعلیق پذیرش
تعلیق پذیرش، توقف موقت معاملات اوراق بهادار پذیرفته شده ناشر در بورس.
اين دستورالعمل، در اجرای مادۀ 30 قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصوب آذرماه 1384 مجلس شوراي اسلامي و مادۀ 16 آیین‌نامۀ اجرایی آن مصوب 3/4/1386 هیئت محترم وزیران، توسط بورس اوراق بهادار تهران پیشنهاد و در تاریخ 1/10/86، در 61 ماده، 20 تبصره و 5 پیوست، به تصويب هیئت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسيد. این دستورالعمل یک ماه پس از تصویب لازم‌الاجرا می‌باشد.
اين دستورالعمل، در اجرای مادۀ 30 قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصوب آذرماه 1384 مجلس شوراي اسلامي و مادۀ 16 آیین‌نامۀ اجرایی آن مصوب 3/4/1386 هیئت محترم وزیران، توسط بورس اوراق بهادار تهران پیشنهاد و در تاریخ 1/10/86، در 61 ماده، 20 تبصره و 5 پیوست، به تصويب هیئت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسيد. این دستورالعمل یک ماه پس از تصویب لازم‌الاجرا می‌باشد.
بخش اول: تعلیق پذیرش اوراق بهادار
مادۀ 38 - در صورت عدم ايفاي تعهدات ناشر، مطابق با مواد 35 و 36 اين دستورالعمل، بورس می‌تواند با رعایت حقوق سهامداران، پذیرش اوراق بهادار پذیرفته‌شده را حداکثر برای مدت 3 ماه به حال تعلیق درآورد. تعلیق اوراق بهادار پذیرفته‌شده برای مدتی بیش از 3 ماه منوط به موافقت هیئت پذیرش خواهد بود. در هر صورت مدت تعلیق موضوع این ماده حداکثر 6 ماه خواهد بود.
مادۀ 39- سازمان می‌تواند در صورت عدم ایفای وظایف ناشر مطابق مواد 35 و 36 این دستورالعمل، دستور تعلیق پذیرش اوراق بهادار پذیرفته‌شده را به بورس صادر نماید. تشخیص مدت تعلیق موضوع این ماده، با سازمان خواهدبود.
مادۀ 40- رفع تعلیق پذیرش اوراق بهادار حسب مورد، منوط به رفع دلایل اعلام شده توسط سازمان، هیئت پذیرش یا بورس می‌باشد.
تبصرۀ (1): در موارد تداوم تعليق پذيرش حسب نظر هیئت پذیرش، موضوع مادۀ 38 این دستورالعمل، چنانچه دلایل اعلام شده توسط هیئت پذیرش از طرف ناشر مرتفع گردد، بورس رأساً نسبت به رفع تعلیق اقدام نموده و مراتب را به همراه گزارش رفع دلایل تعلیق به سازمان و هیئت پذیرش اعلام می‌نماید.
تبصرۀ (2): در موارد تداوم تعليق پذيرش حسب نظر سازمان، موضوع مادۀ 39 این دستورالعمل، رفع تعلیق پذیرش توسط سازمان به بورس اعلام خواهدشد.
بخش دوم: لغو پذیرش اوراق بهادار
ماده 41- پذيرش اوراق بهادار به موجب هر یک از موارد زیر لغو می‌شود:
1- عدم ايفاي تعهدات ناشر در مورد افشاي كامل و به موقع اطلاعات مطابق با مادۀ 36 اين دستورالعمل، پس از گذشت شش‌ماه از تاریخ اعلام سازمان یا هیئت پذیرش مبنی بر تعلیق؛
2- در مواردي كه مطابق با بندهاي 1 و 7 مادۀ 6، بندهای 1 و 3 مادۀ 10 و بندهای 1 و 3 مادۀ 11 و مواد 7 و 8 اين دستورالعمل، شرايط تداوم پذيرش وجود نداشته باشد؛
3- در مواردی که بیش از مدت 6 ماه، مفاد بند 3 مادۀ 6 یا بند 2 مادۀ 10 یا بند 2 مادۀ 11 رعایت نشده باشد؛
4- در صورت انحلال يا ورشكستگي ناشر؛
5- در صورتي كه ناشر مشمول ماده 141 لایحه قانون تجارت شده و ظرف مدت دو سال اقدام ناشر منجر به خروج شرکت از شمول ماده 141 لایحه قانون تجارت نشود؛
6- سررسيد اوراق بهادار؛
7- عملکرد شرکت در دو دورۀ مالی متوالي منجر به زیان شده و نتیجۀ عملیات شش ماهۀ بعدی شرکت براساس صورتهای مالی میان دورهای حسابرسی شده با در نظر گرفتن بندهای شرط گزارش حسابرس، منتج به سود نشود؛
8- اظهارنظر مردود يا عدم اظهارنظر حسابرس در مورد صورت‌هاي مالي ناشر،
9- عدم رعایت ضوابط اختصاصی پذیرش موضوع مادۀ 59 این دستورالعمل.
مادۀ 42- در صورت وقوع هركدام از موارد ياد شده در مادۀ 41، بورس ضمن ارائه گزارش به هیئت پذیرش مراتب را به ناشر اعلام مي‌كند. ناشر موظف است ظرف سي روز توضيحات خود را به هیئت پذيرش ارائه نماید. در صورتي‌كه هیئت پذيرش تشخيص دهد ناشر قادر به برطرف كردن موارد منجر به لغو پذيرش است، مهلت مشخصي را حسب مورد براي وي در نظر مي‌گيرد.
مادۀ 43- هیئت پذیرش می‌تواند پذیرش اوراق بهادار پذيرفته شده را در دوره‌اي كه به ناشر براي رفع موارد لغو مهلت داده مي‌شود، به حالت تعليق درآورد.
مادۀ 44- در صورت برطرف شدن موارد لغو پذيرش در مهلت در نظر گرفته‌شده، ناشر موظف است گزارش اقدامات خود و همچنين ساير اطلاعات مورد نياز را به بورس ارائه نماید.
مادۀ 45- چنانچه در مهلت پيش‌بيني شده موارد لغو پذيرش رفع نگردد، اوراق بهادار با تصویب هیئت پذیرش از فهرست نرخ‌های بورس بطور قطعی حذف مي‌شود. هیئت پذیرش می‌تواند قبل از لغو پذیرش اوراق بهادار، فرصت حداکثر یک‌سال را برای انجام معاملات آن اوراق در نظر گیرد.
مادۀ 46- بورس، لغو پذيرش اوراق بهادار را حداکثر ظرف یک‌هفته از تاریخ تصویب، طی گزارشی با ذکر دلايل مربوط، به ناشر و سازمان اطلاع مي‌دهد. ناشر می‌تواند مراتب اعتراض خود را حداکثر ظرف مدت 10 روز پس از ابلاغ تصمیم هیئت پذیرش، به دبیرخانۀ هیئت مدیره سازمان اعلام کند. رأی هیئت مدیرۀ سازمان در خصوص بررسی مجدد موضوع یا تأیید نظر هیئت پذیرش، برای هیئت پذیرش، بورس و ناشر لازم الاجراست.
مادۀ 47- پذیرش مجدد اوراق بهاداری که پذیرش آنها در بورس لغو شده‌است، پس از گذشت دو سال از تاریخ لغو پذیرش با ارائۀ درخواست و احراز شرایط پذیرش امکان‌پذیر خواهدبود.
بخش سوم: لغو پذیرش اوراق بهادار به درخواست ناشر
مادۀ 48- ناشر باید درخواست خود مبنی بر لغو پذیرش اوراق بهادار را که به تأیید مجمع عمومی عادی سهامداران رسیده، به همراه صورت‌جلسۀ امضا شدۀ مجمع مذکور به سازمان و بورس ارسال نماید.
مادۀ 49- سهامدارانی که بیش از دو سوم سهام شرکت را در اختیار دارند پس از انجام تشریفات مادۀ 48 و اعلام قصد خود مبنی بر جمع‌آوری سهام شرکت و خروج آن از بورس، به سازمان، بورس و عموم، می‌بایست:
حداکثر تا مدت 3 ماه پس از تاریخ اعلام موضوع، حداقل 80 درصد از سهام شرکت پذیرفته شده را تملک نمایند.
پس از گذشت مهلت فوق، طی یک دورۀ یک‌ماهه، حداقل 10 درصد از سهام شرکت پذیرفته شده را، مازاد بر 80 درصد بند 1 فوق، حداقل با میانگین موزون قیمت خرید دورۀ 3 ماهۀ فوق تملک نمایند.
پس از سپری شدن مهلت مشخص شده در بندهای 1 و 2 فوق، طی یک دورۀ یک‌ماهه، تمامی سهام عرضه‌شده توسط سهامداران باقیمانده را با میانگین موزون قیمت خرید چهارماه گذشته خریداری نمایند.
مادۀ 50- سهامدارانی که قصد خارج نمودن شرکت را از بورس دارند، مکلفند در پايان دورۀ خريد، اطلاعات مربوط به میزان مالکیت خود و خرید اوراق بهادار طی دورۀ پنج ماهه را به همراه تأییدیۀ شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه، به سازمان و بورس ارسال نمایند.
مادۀ 51- هیئت پذیرش پس از احراز تکمیل فرآیند فوق، بر اساس گزارش بورس، تاریخ دقیق لغو پذیرش را به بورس و ناشر اعلام می‌کند. لغو پذیرش شرکت می‌بایست توسط بورس به سازمان و عموم اعلام گردد.
مادۀ 52- اوراق بهاداري كه به درخواست ناشر لغو پذيرش شده باشند تا سه سال بعد از تاریخ لغو پذیرش، قابل پذيرش مجدد در بورس نيستند.
مادۀ 39- سازمان می‌تواند در صورت عدم ایفای وظایف ناشر مطابق مواد 35 و 36 این دستورالعمل، دستور تعلیق پذیرش اوراق بهادار پذیرفته‌شده را به بورس صادر نماید. تشخیص مدت تعلیق موضوع این ماده، با سازمان خواهدبود.
مادۀ 40- رفع تعلیق پذیرش اوراق بهادار حسب مورد، منوط به رفع دلایل اعلام شده توسط سازمان، هیئت پذیرش یا بورس می‌باشد.
تبصرۀ (1): در موارد تداوم تعليق پذيرش حسب نظر هیئت پذیرش، موضوع مادۀ 38 این دستورالعمل، چنانچه دلایل اعلام شده توسط هیئت پذیرش از طرف ناشر مرتفع گردد، بورس رأساً نسبت به رفع تعلیق اقدام نموده و مراتب را به همراه گزارش رفع دلایل تعلیق به سازمان و هیئت پذیرش اعلام می‌نماید.
تبصرۀ (2): در موارد تداوم تعليق پذيرش حسب نظر سازمان، موضوع مادۀ 39 این دستورالعمل، رفع تعلیق پذیرش توسط سازمان به بورس اعلام خواهدشد.
بخش دوم: لغو پذیرش اوراق بهادار
ماده 41- پذيرش اوراق بهادار به موجب هر یک از موارد زیر لغو می‌شود:
1- عدم ايفاي تعهدات ناشر در مورد افشاي كامل و به موقع اطلاعات مطابق با مادۀ 36 اين دستورالعمل، پس از گذشت شش‌ماه از تاریخ اعلام سازمان یا هیئت پذیرش مبنی بر تعلیق؛
2- در مواردي كه مطابق با بندهاي 1 و 7 مادۀ 6، بندهای 1 و 3 مادۀ 10 و بندهای 1 و 3 مادۀ 11 و مواد 7 و 8 اين دستورالعمل، شرايط تداوم پذيرش وجود نداشته باشد؛
3- در مواردی که بیش از مدت 6 ماه، مفاد بند 3 مادۀ 6 یا بند 2 مادۀ 10 یا بند 2 مادۀ 11 رعایت نشده باشد؛
4- در صورت انحلال يا ورشكستگي ناشر؛
5- در صورتي كه ناشر مشمول ماده 141 لایحه قانون تجارت شده و ظرف مدت دو سال اقدام ناشر منجر به خروج شرکت از شمول ماده 141 لایحه قانون تجارت نشود؛
6- سررسيد اوراق بهادار؛
7- عملکرد شرکت در دو دورۀ مالی متوالي منجر به زیان شده و نتیجۀ عملیات شش ماهۀ بعدی شرکت براساس صورتهای مالی میان دورهای حسابرسی شده با در نظر گرفتن بندهای شرط گزارش حسابرس، منتج به سود نشود؛
8- اظهارنظر مردود يا عدم اظهارنظر حسابرس در مورد صورت‌هاي مالي ناشر،
9- عدم رعایت ضوابط اختصاصی پذیرش موضوع مادۀ 59 این دستورالعمل.
مادۀ 42- در صورت وقوع هركدام از موارد ياد شده در مادۀ 41، بورس ضمن ارائه گزارش به هیئت پذیرش مراتب را به ناشر اعلام مي‌كند. ناشر موظف است ظرف سي روز توضيحات خود را به هیئت پذيرش ارائه نماید. در صورتي‌كه هیئت پذيرش تشخيص دهد ناشر قادر به برطرف كردن موارد منجر به لغو پذيرش است، مهلت مشخصي را حسب مورد براي وي در نظر مي‌گيرد.
مادۀ 43- هیئت پذیرش می‌تواند پذیرش اوراق بهادار پذيرفته شده را در دوره‌اي كه به ناشر براي رفع موارد لغو مهلت داده مي‌شود، به حالت تعليق درآورد.
مادۀ 44- در صورت برطرف شدن موارد لغو پذيرش در مهلت در نظر گرفته‌شده، ناشر موظف است گزارش اقدامات خود و همچنين ساير اطلاعات مورد نياز را به بورس ارائه نماید.
مادۀ 45- چنانچه در مهلت پيش‌بيني شده موارد لغو پذيرش رفع نگردد، اوراق بهادار با تصویب هیئت پذیرش از فهرست نرخ‌های بورس بطور قطعی حذف مي‌شود. هیئت پذیرش می‌تواند قبل از لغو پذیرش اوراق بهادار، فرصت حداکثر یک‌سال را برای انجام معاملات آن اوراق در نظر گیرد.
مادۀ 46- بورس، لغو پذيرش اوراق بهادار را حداکثر ظرف یک‌هفته از تاریخ تصویب، طی گزارشی با ذکر دلايل مربوط، به ناشر و سازمان اطلاع مي‌دهد. ناشر می‌تواند مراتب اعتراض خود را حداکثر ظرف مدت 10 روز پس از ابلاغ تصمیم هیئت پذیرش، به دبیرخانۀ هیئت مدیره سازمان اعلام کند. رأی هیئت مدیرۀ سازمان در خصوص بررسی مجدد موضوع یا تأیید نظر هیئت پذیرش، برای هیئت پذیرش، بورس و ناشر لازم الاجراست.
مادۀ 47- پذیرش مجدد اوراق بهاداری که پذیرش آنها در بورس لغو شده‌است، پس از گذشت دو سال از تاریخ لغو پذیرش با ارائۀ درخواست و احراز شرایط پذیرش امکان‌پذیر خواهدبود.
بخش سوم: لغو پذیرش اوراق بهادار به درخواست ناشر
مادۀ 48- ناشر باید درخواست خود مبنی بر لغو پذیرش اوراق بهادار را که به تأیید مجمع عمومی عادی سهامداران رسیده، به همراه صورت‌جلسۀ امضا شدۀ مجمع مذکور به سازمان و بورس ارسال نماید.
مادۀ 49- سهامدارانی که بیش از دو سوم سهام شرکت را در اختیار دارند پس از انجام تشریفات مادۀ 48 و اعلام قصد خود مبنی بر جمع‌آوری سهام شرکت و خروج آن از بورس، به سازمان، بورس و عموم، می‌بایست:
حداکثر تا مدت 3 ماه پس از تاریخ اعلام موضوع، حداقل 80 درصد از سهام شرکت پذیرفته شده را تملک نمایند.
پس از گذشت مهلت فوق، طی یک دورۀ یک‌ماهه، حداقل 10 درصد از سهام شرکت پذیرفته شده را، مازاد بر 80 درصد بند 1 فوق، حداقل با میانگین موزون قیمت خرید دورۀ 3 ماهۀ فوق تملک نمایند.
پس از سپری شدن مهلت مشخص شده در بندهای 1 و 2 فوق، طی یک دورۀ یک‌ماهه، تمامی سهام عرضه‌شده توسط سهامداران باقیمانده را با میانگین موزون قیمت خرید چهارماه گذشته خریداری نمایند.
مادۀ 50- سهامدارانی که قصد خارج نمودن شرکت را از بورس دارند، مکلفند در پايان دورۀ خريد، اطلاعات مربوط به میزان مالکیت خود و خرید اوراق بهادار طی دورۀ پنج ماهه را به همراه تأییدیۀ شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه، به سازمان و بورس ارسال نمایند.
مادۀ 51- هیئت پذیرش پس از احراز تکمیل فرآیند فوق، بر اساس گزارش بورس، تاریخ دقیق لغو پذیرش را به بورس و ناشر اعلام می‌کند. لغو پذیرش شرکت می‌بایست توسط بورس به سازمان و عموم اعلام گردد.
مادۀ 52- اوراق بهاداري كه به درخواست ناشر لغو پذيرش شده باشند تا سه سال بعد از تاریخ لغو پذیرش، قابل پذيرش مجدد در بورس نيستند.