مجامع عمومی شرکت‌های بورسی: قوانین و تاثیرات

در چرخه اقتصادی کشورها، شرکت‌های متعددی (مانند سهامی عام، سهامی خاص، تضامنی و …) وجود دارد که شرایط و ویژگی آن‌ها با یکدیگر متفاوت است. در همه این شرکت‌ها تصمیمات اصلی و مهم شرکت در جلساتی اتخاذ می‌شود که به عنوان مجمع از آن یاد می‌شود. از آنجا که مخاطبین این مطلب غالباً سرمایه‌گذاران بازار اوراق بهادار هستند، لذا در ادامه به بررسی مجامع در شرکت‌های بورسی پرداخته خواهد شد.

شرکت‌هایی که سرمایه آن به بخش‌های کوچکی به نام سهم تقسیم شده باشد، شرکت سهامی نام دارد. شرکت‌های سهامی به دو دسته سهامی عام و سهامی خاص تقسیم شده اند. در شرکت‌های سهامی عام بخشی از سرمایه شرکت از راه فروش سهام به مردم (افرادی غیر از موسسین شرکت) تامین می‌گردد، در حالی‌که در شرکت های سهامی خاص کلیه سرمایه شرکت در زمان تاسیس توسط موسسین تامین خواهد شد.

شرکت‌های سهامی دارای ارکان تصمیم‌گیرنده هستند که مجامع از مهمترین آن به حساب می‌آید. در این مطلب، انواع مجامع به‌عنوان یکی از ارکان تصمیم‌گیری شرکت‌های سهامی مورد بررسی قرار خواهد گرفت.

۱- انواع مجامع

بطور کلی مجامع به ۳ دسته تقسیم می‌شوند:

الف) مجمع عمومی موسس
ب) مجموع عمومی عادی (سالانه و به‌طور فوق‌العاده)
ج) مجمع عمومی فوق‌العاده

الف) مجمع عمومی موسس:

تصویب اساسنامه و تعیین مدیران و بازرسان شرکت‌های سهامی از اولین اقداماتی است که برای تاسیس شرکت انجام می‌شود. بدین منظور مجمع عمومی موسس که اولین گردهمایی صاحبان سهام به حساب می‌آید، تشکیل می‌شود. تعداد دفعات تشکیل این مجمع صرفاً یک‌بار است. در قانون به رسمیت رسیدن مجمع عمومی موسس دارای شرایط خاصی است. حضور بعضی از اعضا در مجمع عمومی موسس ضروری است، شامل: همه موسسین و تعدادی از پذیره‌نویسان که یک دوم سرمایه شرکت را متعهد شده‌اند.

طبق ماده ۷۵ قانون تجارت اگر در اولین گردهمایی، مجمع به اکثریت نرسد، مجمع عمومی موسس جدید تنها برای ۲ بار دیگر توسط موسسین اعلام می‌شود. این مورد نیز بشرطی است که ۲۰ روز قبل از تاریخ جدید مجمع، آگهی دعوت با بیان دستور جلسه قبلی و همچنین نتیجه حاصله در روزنامه کثیرالانتشار (که در زمان پذیره نویسی ذکر شده) منتشر شود.

اگر حاضرین در جلسات جدید مجمع موسس دارای یک سوم سرمایه تاسیس شرکت باشند، جلسه رسمی بوده و تصمیماتی که با اکثریت دو سوم آرا حاضرین اخذ شود اعتبار خواهد داشت. در صورتی که این جلسات نیز به اکثریت نرسد موسسین باید عدم تشیکل شرکت را به اطلاع برسانند.

تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکت‌های سهامی خاص با توجه به ماده ۸۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت، الزامی نیست و معمولا اولین مجمع شکل گرفته، به عنوان مجموع عمومی موسس در نظر گرفته می‌شود. پس از برگزاری مجمع عمومی موسس و تطابق تصمیمات گرفته‌شده با قوانین و مقررات، آگهی تاسیس شرکت منتشر می‌گردد.

ب) مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی سالانه یک بار در سال برگزار می‌شود که زمان آن در اساسنامه شرکت ذکر شده‌است و آن را مجمع عمومی عادی سالانه می‌گویند. مهلت زمانی تشکیل مجموع عمومی سالانه حداکثر تا ۴ ماه پس از پایان سال مالی شرکت است. سال مالی اکثر شرکت‌ها اسفند ماه به پایان می رسد و چون طبق قانون حداکثر تا ۴ ماه پس از پایان سال مالی شرکت موظف به برگزاری مجمع است (ماده … قانون تجارت)، زمان برگزاری مجامع سالیانه بسیاری از شرکت‌ها نیز بین ماه‌های خرداد و تیر خواهد بود.

بررسی عملکرد مالی شرکت، تصویب ترازنامه، تخصیص سود و زیان، انتخاب مدیران و بازرسان از جمله مواردی است که در مجمع عمومی عادی مورد بحث و تصمیم‌گیری قرار می‌گیرند.

نمونه ای از یک آگهی دعوت به مجمع عمومی عادی سالیانه در روزنامه

میزان سود پیش‌بینی شده شرکت در ابتدای سال و انتخاب روزنامه کثیرالانتشار شرکت برای سال بعد از سایر وظایف مجموع عمومی است. در ماده ۸۶ قانون تجارت آمده است: مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه امور شرکت بجز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق‌العاده است تصمیم بگیرد. به بیانی دیگر، کلیه تصمیماتی که نیاز به تغییر اساسنامه نداشته باشد بر عهده مجمع عمومی سالانه است.

یکی دیگر از موضوعات مهم در مورد مجامع عمومی حق دعوت است. بطور کلی دعوت به مجمع عمومی وظیفه هیئت مدیره شرکت است. در صورت عدم انجام این وظیفه از طرف هیئت مدیره، بازرسان شرکت باید اقدام به برگزاری مجمع نمایند. همچنین صاحبان بیست درصد از سهام نیز توانایی دعوت به مجمع را دارند. معمولا ده روز قبل از برگزاری مجمع کلیه صورت‌های مالی حسابرسی شده، فعالیت‌های هیئت مدیره در اختیار سهامداران قرار می‌گیرد.

دستور جلسه، تاریخ تشکیل و محل برگزاری، ساعت شروع از جمله مواردی است که حتما باید در آگهی دعوت به مجمع در روزنامه کثیرالانتشار منتخب شرکت ذکر گردد. رعایت فاصله زمانی ده روز بین انتشار آگهی دعوت و تشکیل مجمع لازم است. همچنین این فاصله زمانی نباید از مرز ۴۰ روز تجاوز کند.

هر فردی که دارای سهام شرکت باشد قادر به حضور در این نوع مجمع خواهد بود. هر سهم در مجمع عمومی دارای یک رای است. به‌طور مثال اگر یکی از صاحبان سهام دارای ۲۰ سهم باشد، دارای ۲۰ حق رای است. هر چند امکان دارد در بعضی موارد قوانین خاصی در این زمینه اتخاد شود. به‌طور مثال تعیین گردد سهامدارانی که کمتر از ۱۵ سهم داشته باشند حق رای ندارند. در ماده ۸۷ قانون تجارت آمده است:

درمجمـع عمـومی عـادی حـضوردارندگان اقـلا بـیش ازنـصف سـهامی کـه حـق رای دارنـد ضـروری است. اگردراولین دعوت حد نصاب مذکورحاصل نشد مجمـع بـرای بـاردوم دعـوت خواهـد شـد و بـا حـضورهرعده ازصاحبان سهامی که حق رای دارد رسمیت یافته واخذ تصمیم خواهد نمود. به‌شرط آنکه دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

تمامی تصمیماتی که در مجمع عادی عمومی اتخاذ می‌شود، با کسب نصف آرا بعلاوه یک رای معتبر خواهد بود.

در صورتی‌که در مجمع تشکیل شده، همه مفاد ذکر شده در صورت جلسه مورد بررسی قرار نگیرد و تصمیم درباره آنها اخذ نشود، هیات رئیسه مجمع با تایید اکثریت مجمع اعلام تنفس کرده و روز جلسه بعدی مجمع انتخاب می‌گردد. در این مواقع جلسه بعدی مجمع نباید فاصله زمانی بیش از ۱۴ روز از جلسه فعلی داشته باشد.

جلسات مجامع عمومی دارای رئیس، ناظر ( دو نفر) و منشی است که ناظران از بین سهامداران انتخاب می‌شوند. رئیس هیئت مدیره به‌عنوان رئیس مجمع است. اگر موضوع جلسه مرتبط با انتخاب یا عزل مدیران باشد، رئیس مجمع از بین سهامداران که در جلسه حضور دارند، انتخاب خواهد شد. هر مجمع دارای صورت جلسه است که وظیفه تهیه آن به عهده منشی بوده و زمانی معتبر است که به امضا هیئت رئیسه رسیده باشد.

اگر نیاز باشد که بیش از یک بار در سال مجمع تشکیل شود (بجز زمانی‌که در اساسنامه ذکر شده)، در آگهی دعوت به مجمع، نام آن به مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده تغییر پیدا می‌کند. معمولا انتخاب هیئت مدیره به دلیل تغییر ترکیب سهامدارن از دلایل تشکیل مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده است. تصمیمات اخذ شده در مجمع عمومی، برای تصویت باید دارای نصف بعلاوه یک از آرای حاضر در جلسه را داشته باشند. اما برای انتخاب مدیران شیوه رای‌گیری متفاوت است. به‌طور مثال اگه قرار باشد ۵ مدیر انتخاب شود و یکی از سهامداران دارای ۲۰ حق رای باشد، حق رای این سهامدار در انتخاب مدیران ۱۰۰ است که می‌تواند کل رای را به یک فرد یا چند فرد اختصاص دهد. به بیان دیگر، تعداد آرا هر سهامدار حاصلضرب تعداد سهام وی در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند به دست می آید.

بنابراین مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده همان مجمع عمومی عادی که در زمانی غیر از وقت معین شده در اساسنامه تشکیل می‌شود. این نوع مجمع از حیث ماهیت، مجمع عمومی عادی است. لذا از نظر شرایط، ضوابط، صلاحیت ها و قوانین مطابق مجمع عمومی عادی بوده و تنها از نظر زمان برگزاری با آن متفاوت است.

طبق ماده ۱۱۲ قانون تجارت از جمله مواردی که ممکن است در اثر آن مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده تشکیل شود، می‌توان به مواردی همچون فوت، استعفا یا سلب شدن شرایط لازم از یک الی چند نفر از مدیران (به شرطی در اثر آن تعداد اعضای هیئت مدیره کمتر از حداقل تعیین شده در قانون شود) اشاره کرد.

ج) مجمع عمومی فوق‌العاده:

در شرایطی که تصمیم به تغییر اساسنامه، افزایش سرمایه یا انحلال شرکت باشد، مجمع عمومی فوق‌العاده تشکیل خواهد شد. همچنین اگر شرکت بخواهد سال مالی خود را تغییر دهد در مجمع عمومی فوق‌العاده مورد بررسی قرار می‌گیرد.

شایان ذکر است اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده در مورد تغییر اساسنامه محدود است و به عنوان مثال این مجمع حق تغییر تابعیت شرکت، اعمال تغییراتی که افزایش تعهدات سهامداران را به همراه داشته باشد یا تغییراتی که سبب محرومیت سهامداران از حقوق شناخته شده آنان شود را ندارد. همچنین درمورد تصمیمات مربوط به افزایش و کاهش سرمایه نیابد منجر به افزایش تعهدات مالی سهامدارن (چه همه آن‌ها و چه برخی) شود.

جلسات مجامع عمومی فوق‌العاده زمانی رسمیت خواهد داشت که دارندگانِ بیش از نصف سهامی که حق رای دارند، در جلسه حاضر باشند. اگر در دعوت اول حدنصاب فوق کامل نشود، جلسه بعدی با حضور یک سوم از دارندگان سهام، رسمیت خواهد داشت (به شرط قید نتیجه دعوت جلسه اول). تصمیمات جلسات مجامع عمومی فوق‌العاده زمانی متعبر خواهد بود که بتواند دو سوم آرا حاضرین را کسب کند.

۲- چگونه از تاریخ  و مکان مجامع مطلع شویم؟

یکی از مهمترین منابع برای دسترسی به مجامع انجام شده و مجامع پیشرو سایت کدال به آدرس codal.ir  است. همچنان که در شکل زیر نشان داده شده است، کلیه اطلاعیه‌های مربوط به زمان، محل برگزاری، تصمیمات اخذ شده در مجامع (تاریخ تقسیم سود نقدی و نحوه دریافت آن، میزان افزایش سرمایه و …) و سایر اطلاعاتی که سهامدار برای حضور در جلسه مجمع یا پس از آن نیاز دارد، در دسترس قرار گرفته است.

همچنین سایت‌های تحلیلی همچون همفکران، جدول برگزاری مجامع عمومی سالیانه شرکت‌ها را در سامانه خود درج می‌نماید.

۳- سهم شرکت قبل و بعد مجمع

طبق دستورالعمل اجرایی توقف نماد شرکت های بورسی، نماد شرکت‌های بورسی حداکثر ۲ روز کاری قبل از تشکیل جلسه مجمع یا جلسه هیئت مدیره (در خصوص اختیارات تفویض شده توسط مجمع عمومی فوق‌العاده در مورد افزایش سرمایه تصمیم‌گیری می‌شود) متوقف می‌شود. در زمان توقف نماد، سهامداران تا بازگشایی دوباره نماد قادر به خرید و فروش سهم آن شرکت نخواهند بود.  اگر در مجمع تصمیم بر تقسیم سود نقدی گرفته شده باشد، شرکت حداکثر تا ۸ ماه پس از برگزاری مجمع فرصت دارد که این سود را بین سهامداران تقسیم کند.

اگر فردی در زمان برگزاری مجمع دارای سهم شرکت باشد، مشمول دریافت سود نقدی (در صورت تصویب مجمع) خواهد شد.

فرض کنید فردی در تاریخ ۲ دی ماه سال مشخصی سهم اخابر را خریداری نموده است. نماد در تاریخ ۴ دی ماه همان سال برای شرکت در مجمع عمومی سالانه متوقف شده است. مجمع این سهم در ۶ دی ماه برگزار شده و سهامداران تصمیم به تقسیم سودی نقدی به مبلغ ۶۰ تومان در تاریخ ۱۵ بهمن گرفته اند، اگر پس از بازگشایی نماد، سهامدار سهم خود را در مثلاً تاریخ ۲۵ دی بفروشد، در این شرایط (یعنی حتی با فروش سهم پس از برگزاری مجمع مذکور و پیش از زمان تقسیم سود نقدی) از سود نقدی که در مجمع به تصویب رسیده بهره‌مند خواهد شد.

نکته: پیگیری‌های مربوط به تصمیمات اتخاذ شده در مجامع (شامل یود نقدی، افزایش سرمایه و …) بر عهده سهامدار است. چنانچه پیشتر بیان شد، سهامداران می‌توانند آگهی‌های مربوطه را در سایت کدال مشاهده و بررسی نمایند.

نکته: زمانی که  در مجمع یک نماد، سود نقدی تصویب میشود، نماد بدون محدودیت دامنه نوسان بازگشایی شده و میزان سود تقسیمی مورد تایید در مجمع، از قیمت سهم کسر می‌گردد. توجه به این نکته ضروری است که قیمت سهم پس از کسر مقدار سود نقدی بر اساس عرضه و تقاضا تعیین خواهد شد.

به‌طور مثال فرض کنید قیمت سهم اخابر قبل از مجمع ۲۰۰ تومان است و در مجمع تصمیم به تقسیم سود نقدی ۱۵ تومان گرفته شده باشد. قیمت ابتدایی تابلو نماد در زمان بازگشایی ۱۸۵ تومان خواهد بود. اما قیمت اولین معامله در روز بازگشایی (پس از برگزاری مجمع) بر اساس عرضه و تقاضا تعیین خواهد شد و محدودیت نوسان پنج درصد معمول برای سهم اعمال نخواهد شد.

جمع بندی

برگزاری مجامع در شرکت‌های بورسی و فرابورسی به منظور تصمیم‌گیری‌های جدید در مورد شرکت‌ها، برگزار می‌شود. مجامع عمومی ۳ نوع هستند که مقررات، اختیارات و علت برگزاری هر کدام مشخص و معین است. اطلاع از این مقررات و قوانین به سرمایه‌گذاران کمک می‌کند تا از نحوه دریافت سود نقدی، اطلاعات مربوط به افزایش سرمایه شرکت‌هایی که در آن سرمایه‌گذاری کرده‌اند و مواردی از این قبیل آگاه شوند.