پذیره نویسی چیست؟
پذیره نویسی در اصطلاح عبارت است از عملی حقوقی که به دنبال آن فرد متعهد می‌شود با تامین قسمتی از سرمایه در شرکت سهامی عام شریک شود. در فرایند پذیره نویسی شخص متعهد می‌شود که مبلغی را برابر با میزان مشخص‌شده در برگه تعهد سهام پرداخت کند و در مقابل، پس از تشکیل شرکت تعداد مشخصی سهام به دست می‌آورد و به اندازه سرمایه خود در سود و زیان شرکت سهیم می‌شود. در این مقاله قصد داریم به مفهوم پذیره نویسی بپردازیم و تمامی جزئیات را در مورد آن مطرح کنیم.
منظور از پذیره نویسی چیست؟
پذیرهنویسی به طور کلی مرحله قبل از عرضه اولیه است. در پذیرهنویسی شرکت هنوز تاسیس نشده است و خریدارانی که در پذیرهنویسی شرکت می‌کنند، در واقع در تامین سرمایه شرکت سهیم شده‌اند. شرکت‌ها عموما باید اول به سایت فرابورس در قسمت بازار سوم یا بورس در قسمت ناشران مراجعه کنند و با توجه به شرایطی که دارند، بازار خود را انتخاب کنند. فرابورس دارای ۷ بازار مختلف و بورس دارای ۲ نوع بازار است. شرکت‌ها قبل از پذیرهنویسی باید شرایط خود را بسنجند و بر اساس نیازمندی‌های همان بازار، مستندات خود را آماده کنند و ارائه دهند. در این فرایند، شرکت درصد کوچکی از سهم خود را ( که عموما کمتر از ۱ درصد است)، برای فروش به بانک ارائه می‌دهد و دیگر معامله‌ای انجام نخواهد شد تا مراحل ثبت شرکت انجام شود.
پذیره نویسی در واقع عملی حقوقی است که به‌موجب آن شخص متعهد می‌شود تا قسمتی از سرمایه شرکت را تامین کند. فرایند پذیرهنویسی مستلزم تهیه طرحی از طرف موسسان شرکت است که لازم است به امضای همه آن‌ها رسیده باشد و به اداره ثبت شرکت‌ها و در نقاطی که اداره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد، به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم شود.
پذیره نویسی در صندوق های سرمایه گذاری
اخیرا دو صندوق سرمایه گذاری دولتی با نام‌های دارا یکم و دارا دوم در بازار بورس عرضه شد. در این فرایند دولت با ارائه اطلاعات اولیه و شفاف‌سازی کامل تصمیم به تشکیل چند صندوق سرمایه گذاری گرفت تا بخشی از دارایی‌های خود را در صنایع مختلف به مردم بفروشد. در این پروسه تمام جزئیات، مانند ارزش موجود و به روز دارایی‌های مربوط به صندوق، به صورت کامل برای تمام افراد منتشر می‌شود. این صندوق‌ها از نوع ETF یا همان قابل معامله هستند. افراد بعد از کسب اطلاعات مورد نظر، به منظور پذیره نویسی از درگاه‌های اعلام شده اقدام می‌کنند و با توجه به چهارچوب‌های منتشرشده، به میزان اعلام‌شده یا کمتر، می‌توانند خرید خود را انجام دهند. دولت یک بازه زمانی به این منظور در نظر می‌گیرد. با توجه به شرایط صندوق‌های مذکور، مدت زمانی تا بازگشایی صندوق طول می کشد (معمولا ۱ ماه) و بعد از آن افراد قادر به خرید و فروش واحدها خواهند بود.
تفاوت‌های عرضه اولیه و پذیره نویسی
اولین و مهمترین تفاوت این است که پذیره نویسی در مورد شرکت‌هایی انجام می‌شود که هنوز آغاز به فعالیت نکرده‌اند و برای تامین سرمایه اقدام به پذیره نویسی می‌کنند. عرضه اولیه مربوط به شرکت‌هایی است که برای نخستین بار سهام‌شان در بورس ارائه می‌شود. این شرکت‌ها ثبت و تاسیس شده‌اند و مدتی از زمان فعالیت‌شان می‌گذرد اما تا کنون سهام خود را در بورس عرضه نکرده‌اند.
عرضه اولیه یک بازه قیمتی مشخص دارد اما پذیرهنویسی با قیمت اسمی ۱۰۰۰ ریال انجام می‌شود.
بازه زمانی عرضه اولیه برای ثبت سفارش از ۲ تا ۳ ساعت است و پس از آن نماد مورد نظر مثل سایر نمادهای بورسی معامله می‌شود اما انجام پذیرهنویسی در اکثر موارد در یک بازه زمانی ۳۰ روزه است. تا مراحل بعدی ثبت و آغاز فعالیت شرکت و عرضه اولیه ممکن است چندین ماه زمان لازم باشد.
پذیرهنویسی قبل از عرضه اولیه انجام می‌شود و خریداران به نوعی سرمایه اولیه شرکت را برای فعالیت‌های مختلف و سودآوری تامین می‌کنند. پس از تشکیل شرکت بر اساس ورقه تعهد، اشخاص شرکت‌کننده در پذیرهنویسی حق دریافت سهام دارند.
پذیره‌نویسان چند نفر هستند و چه ویژگی‌هایی دارند؟
در شرکت سهامی عام هیئت مدیره از حداقل ۵ نفر از صاحبان سهم تشکیل می‌شود. از این رو، تعداد پذیره‌نویسان باید به حدی باشد که کل شرکا از پنج نفر کمتر نباشند. قانون برای حداکثر تعداد شرکا، شرطی را تعیین نکرده است. بنابراین ممکن است این تعداد بین ۵ تا هزاران نفر باشد. تمامی افرادی که دارای اهلیت هستند می‌توانند در پذیرهنویسی یک شرکت تازه‌تاسیس شرکت کنند، چه اشخاص حقیقی و چه اشخاص حقوقی؛ با این حال، اشخاص حقوقی در حدود هدف و اساسنامه خود مجاز به این امر هستند. از آن جایی که پذیره نویسی یک عمل تجاری تلقی نمی‌شود، لازم نیست حتما اشخاص حق تجارت داشته باشند.
پذیره نویسی با چه روش‌هایی انجام می‌شود؟
پذیرهنویسی با دو روش انجام می‌گیرد: تعهد پذیرهنویسی و بهترین کوشش. در فرایند تعهد پذیرهنویسی، کارگزار یا متعهد پذیره‌نویس (underwriter)، متعهد می‌شود باقی‌مانده اوراق بهاداری را که تا پایان دوره به فروش نرفته‌اند، خریداری کند. همچنین کارگزار پذیره‌نویس باید به سازمان بورس وثیقه و شواهد لازم را ارائه دهد و این اطمینان را ایجاد کند که می‌تواند به تعهدات پذیرهنویسی خود عمل کند. یکی از مزیت‌های روش تعهد پذیرهنویسی، جلوگیری از رفتارهای سفته‌‌بازانه در هفته‌های آغازین عرضه سهام شرکت‌ها در بازار سهام است. همچنین باعث می‌شود سهام زودتر به قیمت واقعی خود در بازار برسد. با این کار واسطه‌ها در بازار حذف می‌شوند و میزان ریسک سرمایه‌گذاری روی سهام شرکت‌های تازه‌وارد، کاهش پیدا می‌کند. در روش بهترین کوشش، شرکت تامین سرمایه بیشترین تلاش را برای فروش اوراق به کار می‌بندد اما ممکن است تعدادی از آن‌ها به فروش نرسند و تعهدی در مورد خرید همه اوراق وجود ندارد.
مهلت پذیرهنویسی چقدر است؟
طبق تبصره یک ماده ۲۳ قانون بازار اوراق بهادار، سازمان بورس تعیین‌کننده مدت‌زمان انجام پذیرهنویسی است که این مدت عموما بیشتر از ۳۰ روز نخواهد بود. با این حال سازمان بورس می‌تواند با تقاضای موسسان و احراز ادله مستدل، حداکثر ۳۰ روز دیگر پذیرهنویسی را تمدید کند. تبصره۲ همین ماده مقرر کرده است که نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار باید به سازمان اطلاع داده شود. این امر به منظور حفظ حقوق سرمایه‌گذاران است تا سرمایه آن‌ها بدون دلیل در بانک باقی نماند. تبصره ۳ ماده فوق پیشبینی کرده که استفاده از وجوه دریافتی، پس از تکمیل فرایند عرضه عمومی توسط سازمان مجاز است. از سوی دیگر در تبصره ۴ این ماده آمده است در صورت عدم تکمیل فرایند عرضه عمومی، وجوه تادیه شده باید حداکثر ظرف مدت ۱۵ روز به سرمایه‌گذاران برگردانده شود.
ورقه تعهد سهم شامل چه مواردی می‌شود؟
در نظر داشته باشید که تعهد پذیرهنویسی، با ورقه تعهد سهم تحقق می‌یابد که این امر از قانون فرانسه اقتباس و در لایحه قانونی ۱۳۴۷ ذکر شده است. این ورقه پذیره‌نویسان را قادر می‌سازد تا اطلاعاتی درباره شرکت کسب کنند. بر طبق ماده ۱۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷ ورقه تعهد سهم مشمول این موارد است:
• سرمایه شرکت
• نام بانک و شماره‌حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
• تعداد سهام، مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که در موقع پذیرهنویسی باید پرداخت شود.
• هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس
• نام، موضوع و مرکز اصلی
• مدت‌زمان تشکیل شرکت
• شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی و مرجع صدور آن و سرانجام درج اینکه پذیره‌نویس باید مبلغ پرداخت‌نشده سهام مورد تعهد را مطابق با مقررات اساسنامه شرکت پرداخت کند.
سخن آخر
طبق مطالب بیان شده در این مقاله، دانستیم که پذیره نویسی چیست و پذیره نویسی در صندوق های سرمایه گذاری به چه صورت انجام می‌گیرد. در ادامه پی بردیم که مهمترین تفاوت فرایند پذیرهنویسی و عرضه اولیه سهام، زمان قابل معامله شدن سهم در بازار سهام است. در عرضه اولیه بلافاصله در روز بعد از عرضه، نماد شرکت باز و آماده معامله می‌شود. در پذیرهنویسی پس از اتمام فرایند، باید مراحل مربوط به ثبت شرکت دنبال شود. این مرحله ممکن است روزها یا ماه‌ها به طول بیانجامد. پس از اتمام این مراحل، شاهد بازگشایی نماد معاملاتی در بازار سهام و انجام دادوستد خواهیم بود.